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Endlich hat der kleine Gestaltwandler Frank Stein Freunde gefunden. Aber das muss er geheimhalten, weil sie alle Monster sind und die Angst der Menschen vor ihnen immer größer wird. Frank fürchtet entdeckt zu werden, weil er seine Kräfte noch nicht kontrollieren kann. Und dann taucht auch noch ein unheimlicher Clown in der Stadt auf, der verspricht alle Monster zu fangen und sie in seinem Zirkus auftreten zu lassen...